继《熊的传说1》的故事，主人公Kenai变成熊以后，和小熊Koda在一起生活，成为形影不离的兄弟，有时在梦中也会想起从前还是人时的事情，以及小时候青梅竹马的女孩Nita，回忆起和Nita一起去哈卡你瀑布似的事情，他曾在那里把自己的链坠送给Nita。 　　然而许多年后，Nita长大成人，待字闺中谈婚论嫁，此时的Kenai身边也有了一个形影不离的好伙伴Koda，它们无忧无虑地生活在丛林里，除了Kenai偶尔会在梦中想起Nita所以偶尔忧伤，其它一切都是快乐的。 　　Nita终于要出嫁了，婚礼简朴却不失隆重，但就在新郎将要执起新娘的手时，神却在这时指示说：不行，他们不能成婚。原因是Nita从小时候起就已经爱上了另外一个男孩－－熊男孩(bear boy) Kenai。神给了Nita三天时间，要她携同Kenai一起去他们定情的地方把项链烧毁。于是，Nita找到Kenai，连同Koda三人开始了一段不寻常的旅途。 　　也许是神的安排，也许是命运使然，三天的旅行让Nita认识到，其实在自己的内心，所真爱的其实一直都是Kenai，在历经了一系列的思想斗争之后，Nita决定嫁给她曾经的Bear boy。可惜决定并不代表现实，Kenai终究只是一只熊，人熊殊途，再加上Kenai责任感使然，舍不得他的小伙伴Koda，不能变成人。于是，我们就看到了一段极为感动人心的选择，Nita决定让神帮助把自己变成熊－－目的只有一个：和自己心爱的人在一起。 　　整部电影在配乐、人物心理刻画上都是相当出色的，层次感极强，艺术效果堪与《人猿泰山》举掮并重，足见Disney的大师们功力之深。