梁山伯与祝英台这段爱情故事的流传，始于公元三七七年。东晋时期，当时的门第风气极盛，官家女儿祝英台女扮男装，外出求学，与贫苦儿梁山伯为同学，二人情义相投，相交甚笃，后祝被梁认出女儿身，两人遂私定终生，但这一愿望遭到祝家的激烈反对，并为祝英台另外安排了婚事，祝誓死不从，最后两人唯有以死相殉，化蝶双双飞去……

徐克在本片充份发挥了"旧瓶装新酒"的能耐，将一个传诵多年的经典爱情故事成功地年轻化和现代趣味化，而结局的悲剧气氛亦能感动传统的观众，称得上是雅俗共赏的佳作。这个重拍版本与前不同的地方是鲜明地写出祝英台之父为了巩固朝中地位，藉女儿的婚姻攀附权贵的马家，祝英台女扮男装到崇绮学院读书，其实是继承祝夫人未竟之志，而她爱上同学梁山伯的故事亦与其母当年的行径如出一辙。吴奇隆与杨采妮的搭档擦出火花，两人成为新的金童玉女。"梁祝与小提琴协奏曲"经改编后作为本片的配乐基调，效果相当动人。