1954年台湾戒严时期，空军少尉孙汉生(张孝全 饰)与妻子金皖平(朱璇饰)，带着两名稚龄女儿小立及小周，居住于空军眷村，生活乐也融融。一天，金重遇当年革命读书会的好友欧阳千君(关颖饰)，却发现她已下嫁刘将军(曾江饰)，成为将军夫人。不久之后，孙与金同时被宪兵拘捕；孙被控匪谍罪，而金则被指为思想左倾。父母被捕，孙家被查封，小立及小周顿失依靠，只得由邻居高家和孙好友丁(范植伟 饰)分别照顾。

　　然而眷村中却流传着这样一个故事，因为丁喜欢嫂子而诬告孙，金也被捕，只因为演戏要演全套；结果孙惨遭处决，金却被释放回家。丁对金及两名女儿时加照顾；最后，正如村民预料，金嫁给了丁。然而，丁有否陷害孙？同时金的好友欧阳及其夫刘将军也被牵连，是否也与丁有关连？这四人间的关系就有如蜘蛛网一样，千头万绪，难以追寻丝网的源头…

　　是那个时代，决定了他们的生死爱恨。

　　曾经，你我的心中都曾住着一个"泪王子"，这个王子看不惯社会的不公不义，所以他不断地流泪。等到泪流尽了，泪王子就从你我心中，悄悄地飘然远去……。

　　五O年代初，台湾。空军少尉孙汉生（张孝全　饰）与妻子皖平（朱璇　饰）及女儿小立、小周住在空军眷村，过着幸福的日子。一个深秋午后，汉生与皖平突然因通匪与思想左倾罪名，双双被捕入狱。姐姐小立寄人篱下，妹妹小周则由父亲好友丁叔收养。脸上有着一大块伤疤的丁叔（范植伟饰），平日沉默寡言，小周与小立从邻居那里听说，原来父亲被捕，全是丁叔告密害的，因为他偷偷暗恋着妈妈，所以才密谋这一切，打算在父亲死后，接收美人芳心。

　　小周与同学刘霞君结为好友，下课后常上刘家玩耍，刘伯母（关颖饰）虽贵为将军夫人，但却相当平易近人。她不仅对小周很好，还常念"泪王子"的故事给她听。任谁都没料到，刘伯母在表面安逸的生活之下，内心却隐隐深埋着窜动的革命思想，还曾带领小周母亲皖平，加入当时被视为反动组织的青年读书会。

　　时光荏苒，皖平出狱了。她将小周、小立接回家，然后一如流言所料，和丁叔结了婚一同生活。同样是一个平静的午后，仿佛时光倒流般，汉生回来了，皖平的回忆如翻江倒海般在心中暗涌，原来曾经刻骨铭心的爱，并非如眼前所见。秘密，就像一个尘封深锁的盒子，在那个如梦似幻的午后，刹那间被掀了开来……。

幕后制作

        杨凡的电影向来自成一格，着力于追寻一种美的境界。电影由资料搜集到完成，足足历时五年，总共耗资超逾二千万港元制作。为求逼真，杨凡不惜花去制作费的十分之一，大约港币二百万元，在高雄觅地重建50年代台湾空军眷村。