无边无际的黑暗蔓延的外太空，一艘飞船徐徐飘来，它看上去没有动力，也没有人驾驶，就像悬浮在宇宙里的陨石一样飘荡着。过了许久，船舱内一个插着各种管子和仪器的身体突然开始扭动，沉睡着的一双眼睛猛地睁开。我是谁？我在哪儿？我睡了多久？我要干什么？我为什么在这里？我为什么呆在太空舱里？这个叫鲍尔（本·福斯特饰）的年轻男子，身无着物，失去了一切记忆，满脑子都是不知身在何处的恐慌。　凭借着脑海里残存的些许记忆，鲍尔带着手电筒开始四处探索。船舱里到处都是废弃的机械和太久无人使用而产生的积灰，还有着很多可疑的痕迹与工具。硕大的宇宙飞船，竟被无故遗弃？原来的船员和乘客，又消失去了哪里？
      怀着满腹狐疑，他找到了船长佩顿（丹尼斯·奎德饰）--被遗弃在飞船上的另一个同样摸不着头脑的人。两人一起开始寻找记忆与真相，发现这艘满载着六万名乘客的飞船，乘客已经全部神秘失踪。船舱深处不断有声音传来，于是他们去探看究竟，赫然发现了许多突变生物，它们行动非常敏捷，非常强壮，发出刺耳的尖叫，而且鲍尔和佩顿发现，如果被他们击中，则会变成和他们一样的怪物。鲍尔和佩顿唯一能做的就是逃命，并且他们还决定要找到方法对抗这些怪物，重新取得对飞船的控制，了解整件事情的真相……