横刀、名剑、笑三少是齐名江湖的武林高手。横刀因官职在身，不争武林排名。名剑与笑三少为争天下第一美名，相约决斗。此时，笑三少遭人陷害，而诬陷之人恰恰是原名花流教派的公主顾彩衣。原来，彩衣暗恋名剑，为保名剑天下第一之名，才陷害笑三少。阴谋败露后，彩衣无奈自杀。自杀前，她以知道笑三少恋人蝶舞的下落相要挟，逼其与名剑决斗。负伤的笑三少只好前赴一场有败无胜的争斗。