国共内战时期，福贵（葛优饰）是当地一个显赫有钱家庭的长子，他天性懒惰，嗜好赌博。尽管他的妻子家珍（巩俐饰）多次威胁要离开他，福贵还是不能放弃赌博，很快就把他家的财产输给了狡诈的皮影剧团的领班龙二，福贵的父亲气得一病不起，在龙二来讨要房契的时候被气死了。突然变穷了，福贵被迫沿街卖线。六个月后，福贵就向龙二借钱，但龙二并没有借给他，只是把他以前工作时的皮影给了他，让他自谋生路，后来福贵和他原来的长工长根带着那个皮影箱子..........活着