本片以六十年代的香港社会为背景，以吴孟达（王十多岁男妓）、张敏（飞女组大家姐）和刘玉翠（坏透的女学生）三父女为骨干，连同杨丽菁、谢佩诗、吴绮莉、黄敏儿等组成的飞女群，反映当时一个十分严重的社会问题。故事由一个街坊福利会主办的舞会开始，在酒楼卖烟的飞女首领张敏在舞会上与客发生打斗而被送进往差馆。与此同时，其妹刘玉翠和父吴孟达亦分别因高卖及非礼而被捕。三人在差馆遇上反飞组的陈晓莹及张坚庭，张坚庭对张敏一见钟情，陈晓莹亦因此与张敏发生磨擦。张敏与杨丽菁等一心追求富家公子，她们任职化妆小姐时认识刘锡贤及林保怡二人。张敏一眼便看出刘锡贤是二世祖，乘机装成斯文纯情少女以博取他的欢心。杨丽菁却误交上”姑爷仔“林保怡，后得张敏协助才能逃离火炕。另一方面，张敏和刘锡贤发展至谈婚论嫁之际却被老父无意间破坏，杨丽菁乘虚而入，搭上刘锡贤，张、杨这对金兰姊妹从此交恶。另一方面，张坚庭对张敏苦苦痴缠，张敏便顺水推舟，利用他为自己解决麻烦，女警陈晓莹看在眼内，对张敏更加憎恨。吴孟达是一名”敬业乐业“的男妓，终日吃软饭度日，一次偶然机会获得贵利王的帐簿，遂以此索取金钱。贵利王一怒之下找上吴孟达，纠缠间被张敏杀死。证据确凿 ，张敏面临当年尚未废除的死刑的厄运。张坚庭为救张敏，消毁了关键性之证物。张敏与吴孟达获释，但张坚庭终被揭发，啷当入狱。